Adquira opções de compra de ações

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.

Os termos de suas opções.

Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são normalmente encontrados nas seções sobre "mudança de controle" ou "eventos qualificáveis". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.

Opções adquiridas.

Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.

Opções não investidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser de propriedade do que antes era não-acionista (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.

Mecânica Da Aceleração.

A aceleração geralmente assume uma das duas formas:

Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.

Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.

Desvantagem da aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.

Tempo de aceleração.

A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".

As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.

Pára-quedas Dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.

Próximos artigos.

A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

US Search Desktop.

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Por favor, me dê a sugestão sobre isso.

O que vocês pagam por boas sugestões que aumentam a receita porque eu tenho uma que é garantida para fazer $. Me avise se estiver interessado.

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Por favor, envie para desindexação.

Por favor, envie o link '410' para desindexação. Obrigado.

diga trump a tempo de imposto todo o mundo doa 1 dólar como patos ilimitado e.

como eles fazem para patos ilimitados e os fundos quando eles correm para o escritório?

Pare de ser um traidor para o nosso país. Whoo nomeou você para ser Juiz e Júri re Trump.

Quem nomeou você como juiz e jurado do presidente Trump?

Não é fácil dar um comentário.

Mantenha a verdadeira notícia que é muito importante. Trunfos *** a vida antes de ele ser presidente não é importante hoje, quando ele nem estava no cargo. Rússia, China, militares, comércio, protegendo a fronteira que eu vivo precisando da parede etc é o que é importante. A mídia não achava que era importante quando outros presidentes estavam fazendo negócios enquanto estavam no cargo, como os Kennedy, Clinton e outros. Ele mostra que você está alvejando Trump, que não é isso que os relatórios devem fazer. Também você sabe que eu pareço lembrar quando Obama disse que ele usou o Facebook etc a máquina eletrônica para ajudá-lo a ser eleito e como eles eram espertos e eu pensei a mesma coisa, mas agora, quando é Trumps campanha usando isso que está errado. Você não consegue ver porque está perdendo os espectadores? Você não está sendo tarifa. Como sobre as coisas importantes nas notícias que afetam nossa segurança (defesa, proteção de nossas fronteiras, negócios para empregos, dinheiro em nossos livros de bolso, quem no congresso estava por trás deles recebendo um aumento, etc.) O que é coisas que queremos saber.

Mantenha a verdadeira notícia que é muito importante. Trunfos *** a vida antes de ele ser presidente não é importante hoje, quando ele nem estava no cargo. Rússia, China, militares, comércio, protegendo a fronteira que eu vivo precisando da parede etc é o que é importante. A mídia não achava que era importante quando outros presidentes estavam fazendo negócios enquanto estavam no cargo, como os Kennedy, Clinton e outros. Ele mostra que você está alvejando Trump, que não é isso que os relatórios devem fazer. Além disso, você sabe que eu me lembro quando Obama disse que ele usou o Facebook, etc o eletrônico ... mais.

Dinheiro recebido em fusões.

As regras fiscais dependem do motivo pelo qual você recebeu dinheiro.

O que acontece quando você mantém ações em uma empresa que se funde com outra? Existem diferentes regras tributárias para várias situações, então vamos fazer algumas suposições simplificadoras:

A fusão se qualifica como uma "reorganização isenta de impostos" nos termos da lei tributária. Esse é geralmente o caso se pelo menos metade da consideração que você recebe é na forma de estoque. A única consideração que você recebe além das ações ordinárias da empresa compradora é o dinheiro.

Dinheiro em vez de ações fracionárias.

Se o número de novos compartilhamentos que você deveria receber não for um número inteiro, você provavelmente receberá dinheiro em vez de (em vez de) o compartilhamento fracionário. Você é tratado como se tivesse recebido a parte fracionária e depois a vendeu pelo valor em dinheiro recebido. Você tem que alocar uma parte de sua base para o compartilhamento fracionário.

Exemplo: Suponha que a fórmula usada para a fusão teria dado a você 144,25 compartilhamentos. Você acabou com 144 ações mais dinheiro para 0,25 ações. Divida a base total de suas ações antigas por 144,25 para obter a base por ação das novas ações. Sua base para a parte fracionária que você "vendeu" é 0,25 vezes a base por ação.

Contraprestação em dinheiro.

Em algumas fusões, parte da contraprestação é fornecida na forma de dinheiro. Por exemplo, em uma fusão de 1999, os acionistas da AirTouch receberam .5 ações da nova Vodaphone AirTouch ADS, mais US $ 9,00 em dinheiro por cada ação ordinária de sua propriedade. Veja como você calcula seu ganho:

Etapa 1: determine o ganho geral que você tem na troca. Para fazer isso, você precisa saber o valor por ação da consideração da incorporação, incluindo ações e ações. Geralmente, a empresa fornece essas informações no momento da fusão. Se você não encontrar essa informação, é provável que ela esteja no site da empresa. Multiplique esse número pelo número de compartilhamentos que você realizou para determinar a consideração total recebida. Em seguida, subtraia sua base total nos compartilhamentos que você possuía para obter o ganho geral. Passo 2: A quantidade de ganho que você reporta é a menor quantidade de ganho do passo 1 ou a quantia de dinheiro que você recebeu. Passo 3: Sua base nas ações que você recebeu é igual à sua base nas ações antigas, aumentada pela quantidade de ganho que você reportou e diminuída pela quantidade de dinheiro que você recebeu.

Exemplo: Suponha que você tenha 100 ações do AirTouch em comum antes da fusão. A consideração da fusão foi de US $ 107,50 por ação, de modo que sua contraprestação total foi de US $ 10.750, dos quais você recebeu US $ 900 em dinheiro.

Se a base total em suas ações da AirTouch antes da fusão fosse de US $ 8.000, seu ganho seria de US $ 2.750. Isso é mais do que a quantia de dinheiro que você recebeu, então você reporta ganho de $ 900, e sua base nas novas ações é de $ 8.000.

Se a base total em seus papéis da AirTouch antes da fusão ser de US $ 10.000, seu ganho seria de US $ 750. Você reporta apenas $ 750 de ganho, mesmo que tenha recebido $ 900 em dinheiro. Os outros US $ 150 reduzem sua base nas novas ações para US $ 9.850.

Finalmente, se a base total em suas ações da AirTouch antes da fusão ser de US $ 12.000, você terá uma perda na transação de fusão. Você não pode relatar essa perda no seu retorno, mas recebe os US $ 900 sem reportar nenhum ganho. Isso reduz sua base nas novas ações para US $ 11.100.

O novo imposto da França reduz as vantagens dos planos de ações na remuneração dos empregados.

O impacto da lei de finanças da França de 2013 na qualificação de opções de ações e planos restritos de unidades de ações incita as empresas a examinar alternativas de remuneração.

O governo francês decidiu aumentar a tributação dos contribuintes mais ricos e alinhar o tratamento fiscal da renda derivada do emprego e do capital. Por exemplo, os ganhos de capital anteriormente tributados a uma taxa fixa de 19% 1 estão agora sujeitos ao imposto de renda individual a taxas progressivas de até 45%. 2 O governo originalmente implementou aumentos de impostos de renda mais agressivos de até 75% para os contribuintes ricos. No entanto, essas regras foram consideradas contrárias à Constituição francesa 3 e não estão atualmente em vigor.

À luz dessas mudanças, a Lei de Finanças Francesa de 2013 modificou o regime fiscal e de previdência social existente para qualificar Unidades de Ações Restritas (RSUs) e Opções de Ações (SOs) concedidas em 28 de setembro de 2012 ou depois. Como resultado das novas regras RSUs e SOs são métodos significativamente menos atraentes de remunerar funcionários e gerentes na França do que antes. Consequentemente, prevemos que os empregadores franceses buscarão outros meios de remunerar seus principais funcionários. Este artigo resume o impacto das novas regras fiscais francesas nos planos de qualificação de SO e RSU, ou seja, planos que atendem a requisitos específicos estabelecidos no código comercial francês. Os planos não qualificados já estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal e previdenciário que o salário e, portanto, não são afetados pelas novas regras discutidas abaixo.

Impacto das Novas Regras sobre Planos de Opções de Ações Qualificadas.

A tabela abaixo compara o tratamento fiscal do ganho de aquisição & rdquo; e & ldquo; ganho de venda & rdquo; aplicável às opções de ações qualificadas ao abrigo das novas regras (aplicáveis ​​a todas as subvenções concedidas em 28 de setembro de 2012) com as antigas regras fiscais (que se aplicam ainda a todas as subvenções concedidas antes de 28 de setembro de 2012).

O & ldquo; ganho de aquisição & rdquo; é a diferença entre o valor justo de mercado das ações na data de exercício e o preço de exercício. O & ldquo; ganho de venda & rdquo; é a diferença entre o preço das ações na sua subsequente venda pelo detentor da opção e o seu justo valor de mercado na data de exercício.

Para as SOs qualificadas, quaisquer ganhos de aquisição e quaisquer ganhos de venda estão sujeitos a imposto no ano em que as ações são alienadas, e não no ano em que as opções são exercidas. Este momento também é aplicável para RSUs, ou seja, quaisquer ganhos de aquisição e quaisquer ganhos de vendas são tributados quando as ações são alienadas, não quando as RSUs são adquiridas.

Clique aqui para ver a tabela.

Impacto das Novas Regras sobre Unidades de Ações Restritas Qualificadas.

A tabela abaixo compara o tratamento fiscal do ganho de aquisição & rdquo; e & ldquo; ganho de venda & rdquo; aplicável às RSUs qualificadas de acordo com as novas regras (todas as doações feitas em ou após 28 de setembro de 2012) e as antigas regras tributárias (que ainda se aplicam a todas as doações feitas antes de 28 de setembro de 2012).

No contexto das RSUs, o “ganho de aquisição” é o valor justo de mercado das ações na data em que são entregues ao empregado (geralmente quando os RSUs se vestem). O & ldquo; ganho de venda & rdquo; é a diferença entre o preço das ações na sua posterior venda pelo detentor do RSU e seu valor justo de mercado na data em que são entregues ao empregado. Sob planos RSU qualificados, as ações não devem ser transferidas para o empregado até que um mínimo de dois anos tenham se passado da data de outorga do RSU e, uma vez transferido para o empregado, as ações não devem ser vendidas antes da expiração de um adicional de dois anos. período de espera. 8

O novo regime da França impõe maiores contribuições fiscais e previdenciárias para qualificar os beneficiários de SO e RSU e pode ser modificado ainda mais. Portanto, prevemos que as corporações francesas darão as costas a esses tipos de planos em favor de tipos alternativos de remuneração, como gratificações em dinheiro diferidas para incentivar seus principais funcionários.

Clique aqui para ver a tabela.

Este artigo é disponibilizado pela Latham & amp; Watkins para fins educacionais, bem como para lhe dar informações gerais e uma compreensão geral da lei, não para fornecer aconselhamento jurídico específico. O recebimento desta comunicação por si só não cria um relacionamento de cliente advogado entre você e a Latham & amp; Watkins Qualquer conteúdo deste artigo não deve ser usado como um substituto para aconselhamento jurídico competente de um advogado profissional licenciado em sua jurisdição.

Informações do Consultor Financeiro.

Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.

Opções adquiridas versus opções não utilizadas.

Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar antes de poder realmente exercer a opção de comprar ações.

Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.

Tratamento de opções adquiridas.

Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.

A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue a ter opções de ações ou optar por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.

Opções de ações não investidas.

Com as opções de ações não investidas, como você ainda não “ganhou” oficialmente o valor de suas opções, a empresa compradora poderia cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.

Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.

Leia também: Stock Options: Explained.

Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.

No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.