Contabilização de opções de ações e warrants

Guia do usuário para warrants.

Os warrants são um pouco como uma memória viva de uma era passada de finanças. Embora relativamente incomum e em desuso nos Estados Unidos, os mandados continuam sendo mais populares em algumas áreas do mundo, como Hong Kong. No entanto, eles ainda aparecem nos mercados dos EUA e os investidores devem saber como avaliar e valorizá-los. (Para uma leitura em segundo plano, consulte Warrants: uma ferramenta de investimento de alto retorno.)

Em termos simples, um mandado é uma opção emitida por uma empresa que dá ao detentor o direito de comprar ações da empresa a um preço especificado dentro de um determinado período de tempo designado. De um modo geral, os warrants são emitidos pela empresa cuja ação está subjacente ao mandado e quando um investidor exerce um mandado, ele ou ela compra ações da empresa e esses recursos são uma fonte de capital para a empresa.

Como uma opção, um mandado não representa a propriedade real no estoque da empresa; é simplesmente o direito (mas não a obrigação) de comprar ações a um determinado preço no futuro. Os bônus de subscrição geralmente têm uma vida útil muito mais longa do que uma opção de compra - é incomum que um mandado seja emitido com prazo inferior a dois anos, e períodos de cinco a dez anos não são raros. De fato, alguns mandados são perpétuos.

Embora os mandados sejam semelhantes às opções, existem várias diferenças importantes adicionais. Primeiro, as opções são escritas por outros investidores ou criadores de mercado, enquanto os mandados são normalmente emitidos por empresas. Os warrants geralmente são negociados no mercado de balcão e não possuem os recursos padronizados dos contratos de opção. Além disso, as opções não são diluidoras para os acionistas atuais, enquanto as garantias são.

Embora existam vários tipos de warrants, os tipos mais comuns são destacáveis ​​e nus. Os warrants destacáveis ​​são emitidos em conjunto com outros títulos (como títulos ou ações preferenciais) e podem ser negociados separadamente deles. Os warrants nus são emitidos como estão e sem quaisquer valores mobiliários associados.

Outros tipos de warrants menos comuns incluem warrants (que só podem ser exercidos se o título em anexo / ações preferenciais forem entregues) e warrants cobertos (que são frequentemente emitidos por instituições financeiras e raramente emitidos pela empresa subjacente). As empresas também emitirão ocasionalmente warrants para proteger programas de opções de empregados.

A razão mais comum para uma empresa emitir warrants é fornecer um "adoçante" para um bônus ou oferta de ações preferenciais. Ao adicionar os warrants, a empresa espera obter melhores condições (taxas mais baixas) sobre a dívida ou ações preferenciais. Além disso, os warrants representam uma fonte potencial de capital próprio no futuro e podem, portanto, oferecer uma opção de captação de recursos para empresas que não podem, ou preferem não, emitir mais dívida ou ações preferenciais. Além disso, há certos benefícios contábeis - os emissores podem usar o método de ações em tesouraria para calcular o EPS (em vez do método "se convertido"), e o valor do bônus amortizado pode ser alocado ao título e aumentar a despesa de juros (e benefícios fiscais) .

Menos comumente, os warrants são emitidos como parte do plano de recapitalização de uma empresa falida. Enquanto os detentores de ações ordinárias são tipicamente eliminados em uma falência, a emissão de garantias para ações que logo não valem nada pode não apenas dar à empresa uma futura fonte de capital (se os acionistas exercitarem esses mandados), mas preservar um pouco. de boa vontade na antiga base de acionistas.

Valuation Warrants com o modelo Black-Scholes.

Embora existam vários métodos possíveis para avaliar um mandado, uma versão modificada do modelo Black-Scholes é mais comum. Esta fórmula é para opções de estilo europeu e, embora as opções de estilo americano sejam teoricamente mais valiosas, não há muita diferença de preço na prática.

No modelo Black-Scholes, a avaliação de uma opção de compra é expressa como:

Como os warrants de ações são diferentes das opções de ações?

Uma opção de compra de ações é um contrato entre duas pessoas que dá ao portador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações em circulação a um preço específico e em uma data específica. As opções são compradas quando se acredita que o preço de uma ação vai subir ou descer (dependendo do tipo de opção). Por exemplo, se uma ação atualmente é negociada a US $ 40 e você acredita que o preço subirá para US $ 50 no próximo mês, você compraria uma opção de compra hoje, para que no mês seguinte você compre a ação por US $ 40 e venda por US $ 50. lucro de US $ 10. As opções de ações são negociadas em bolsa de valores, assim como ações.

Um warrant de ações é como uma opção de compra de ações, porque lhe dá o direito de comprar ações de uma empresa a um preço específico e em uma data específica. No entanto, um warrant de ações difere de uma opção de duas formas principais:

Um warrant de ações é emitido pela própria empresa. Novas ações são emitidas pela empresa para a transação.

Ao contrário de uma opção de ações, um warrant de ações é emitido diretamente pela empresa. Quando uma opção de ações é exercida, as ações geralmente são recebidas ou dadas por um investidor para outro. Quando um warrant de ações é exercido, as ações que cumprem a obrigação não são recebidas de outro investidor, mas diretamente da empresa.

As empresas emitem warrants de ações para levantar dinheiro. Quando as opções de ações são compradas e vendidas, a empresa proprietária das ações não recebe dinheiro das transações. No entanto, um mandado de ações é uma maneira de uma empresa levantar dinheiro através de capital próprio. Um warrant de ações é uma maneira inteligente de possuir ações de uma empresa, porque um mandado geralmente é oferecido a um preço menor do que o de uma opção de ações. O prazo mais longo para uma opção é de dois a três anos, enquanto um mandado de ações pode durar até 15 anos. Assim, em muitos casos, um mandado de ações pode se revelar um investimento melhor do que uma opção de ações se investimentos de médio a longo prazo forem o que você procura.

GAAP: Como classificar os bônus.

Você pode olhar para warrants como ações ou passivos.

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De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, ou GAAP, as empresas devem relatar seus ativos, passivos e patrimônio líquido em um balanço que esteja em conformidade com certos padrões contábeis. De acordo com esses padrões, uma empresa reporta garantias simples de vanilla como instrumentos de patrimônio. No entanto, certas circunstâncias exigem que alguns mandados sejam classificados como passivos. O Financial Accounting Standards Board, ou FASB, é responsável por organizar e publicar o GAAP.

Warrants como Equity.

Os warrants dão ao detentor o direito de comprar um determinado número de ações da empresa emitente por um preço fixo - o preço de exercício - na data de vencimento ou antes da data de expiração do mesmo. Um mandado é semelhante a uma opção de compra, exceto que uma opção exercida é convertida em ações entregues pelo vendedor da opção, em vez de ações do emissor, e as opções de compra normalmente têm períodos de vencimento mais curtos. Como o detentor de um warrant pode receber ações do emissor, o emissor geralmente classifica os warrants como instrumentos patrimoniais e carrega seu valor na conta de capital de subscrição dos warrants na seção de patrimônio líquido do balanço patrimonial. Empresas grandes e pequenas podem usar warrants para levantar capital.

Mandados Adicionais.

De acordo com a Codificação 480 das Normas de Contabilidade do FASB, as empresas devem classificar os warrants com puttable como passivos e não como patrimônio líquido. Uma opção de venda é uma opção que permite ao comprador de venda forçar o vendedor de ações a recomprar ou resgatar a opção por um determinado preço. Normalmente, esse preço está abaixo do preço de exercício do warrant, fornecendo assim alguma proteção para garantir os compradores, mesmo que o mandado não ultrapasse o preço de exercício. Por exemplo, suponha que os warrants com puttable da empresa X tenham um preço de exercício de $ 15, o que significa que eles são lucrativos para garantir os detentores quando o preço das ações subjacentes subir acima de $ 15 por ação. No entanto, se o preço de venda for US $ 13, os compradores podem resgatar cada garantia por US $ 13 em dinheiro do emissor.

Ações Puttable.

Se o detentor puder resgatar um mandado de ações puttable, isso é outro motivo para classificá-lo como um passivo, de acordo com o ASC 480. O mandado em si não contém uma opção de venda, mas as ações subjacentes o fazem. As ações subjacentes podem ser ações ordinárias ou preferenciais. Quando o preço da ação sobe acima do preço de exercício do warrant, o detentor do warrant pode resgatar o warrant de acções puttable e, em seguida, forçar imediatamente o emitente a recomprar as acções por um preço fixo. Esse acordo é vantajoso para um detentor de bônus quando o preço de venda é maior do que o preço de mercado atual das ações. Uma característica comum de warrants com puttable e ações puttable é que o emissor pode ter que pagar em dinheiro ao proprietário.

Warrants de Ações Variáveis.

Um tipo de warrant pode ser resgatado por um valor fixo de ações e não por um número fixo de ações. Como esse recurso elimina o risco de mercado do detentor, o ASC 480 exige que o emissor trate esses bônus como um passivo. Por exemplo, suponha que um investidor detenha warrants conversíveis em $ 100.000 em ações ordinárias do emissor. Após a liquidação, o investidor receberá o número de ações a preços de mercado atuais que têm um valor de US $ 100.000.

EVERGREEN ENERGY (EEE)

EEE & raquo; Tópicos & raquo; Contabilização de concessões de ações, opções e warrants.

Serviços & # 148; bem como outros pronunciamentos contábeis autorizados. & # 160; A Evergreen Energy é obrigada a fazer estimativas do valor justo dos instrumentos relacionados e a reconhecer despesas durante o período beneficiado, geralmente o período de carência. Reconhecemos US $ 582.000, US $ 207.000 e US $ 198.000 de despesa de remuneração não monetária para o período encerrado em 31 de dezembro de 2006 e os seis meses findos em 30 de junho de 2007 e 2006, respectivamente, relacionados a despesas de pagamento baseado em ações alocadas a nós pela Evergreen Energy.

Antes da adoção do SFAS 123R, a Evergreen Energy respondia por prêmios de pagamento baseado em ações de acordo com o Conselho de Diretores de Contabilidade 25 & # 147; Contabilização de Ações Emitidas para Funcionários, que geralmente previa que nenhuma despesa de compensação fosse registrada em conexão com o SFAS 123R. a concessão de opções de ações de diretores de empregados e não funcionários se as opções fossem outorgadas a preços pelo menos iguais ao valor justo das ações ordinárias na data da outorga. As opções de compra de ações concedidas a funcionários e diretores não funcionários foram avaliadas usando o modelo de precificação de opções Black-Scholes e refletidas em nossas divulgações proforma conforme a Norma 123 de Contabilidade para Remuneração Baseada em Ações. # 160; As opções de compra de ações e outros pagamentos baseados em ações concedidos pela Evergreen a não-funcionários e relacionados às nossas operações foram contabilizados de acordo com o SFAS No. 123 e a Força-Tarefa de Assuntos Emergentes Resumo No. 96-18, & # 147; Instrumentos que são emitidos para outros que os funcionários para adquirir ou em conjunto com a venda de bens ou serviços. & # 148; & # 160; Conseqüentemente, as opções de compra de ações concedidas pela Evergreen Energy a não-funcionários foram mensuradas pelo modelo de precificação de opções Black Scholes e refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas sob orientação do SFAS 123 durante o período de serviço esperado.

Se a despesa com a divisão de remuneração da Evergreen Energy relacionada às opções de ações concedidas a ela a nossos funcionários fosse reconhecida com base no valor justo durante o período de aquisição para os prêmios consistentes com o método do SFAS 123, nossa perda líquida pro forma seria foram relatados da seguinte forma:

Warrants e opções de ações: legalidades e implicações fiscais.

Opções de ações e warrants são semelhantes em muitos aspectos. Ambos fornecem o direito de comprar ações de uma empresa por um determinado período e a um preço fixo, conforme especificado em um contrato. Mas esses instrumentos são usados ​​em diferentes circunstâncias. As opções de compra de ações geralmente fazem parte de um pacote global de remuneração oferecido a funcionários ou consultores, enquanto os bônus de subscrição são um instrumento para atrair e recompensar os investidores.

Além disso, os warrants de investimento e as opções de ações são estruturados de forma diferente. Ao contrário dos warrants, as opções de ações compensatórias geralmente são concedidas de acordo com um plano de incentivo de patrimônio e são regidas por um esquema de vesting.

Finalmente, há uma diferença profunda na tributação entre warrants e opções de ações.

Warrants como compensação.

Normalmente, os warrants são emitidos para investidores, mas não é ilegal receber um como compensação pelos seus serviços. Perceba, no entanto, que você provavelmente será taxado da mesma maneira como se tivesse recebido uma opção de compra de ações. Se você receber um mandado como compensação, considere o seguinte:

O mandado deve ter um preço de exercício igual ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, a fim de evitar impostos adicionais nos termos da Seção 409A. Quando você exerce o mandado, o excesso do valor justo de mercado das ações recebidas sobre o preço de exercício seria tributado da mesma forma que o lucro regular. Se você é um funcionário, precisará reter imposto de renda e emprego após o exercício. Se você é um contratado independente e não um funcionário, não precisa reter imposto de renda e de emprego, mas precisa denunciá-lo ao IRS usando o Formulário 1099.

Implicações fiscais de garantias de investimento.

Um investidor não será tributado conforme descrito acima, desde que o mandado seja recebido como um incentivo para fazer um investimento e não como uma compensação pelos serviços prestados. Isso não significa, no entanto, que você nunca deve impostos sobre warrants. Se um mandado é emitido, por exemplo, como parte de uma nota, geralmente há um desconto de emissão original que precisa ser contabilizado como receita durante o prazo da nota.

Se você recebeu um mandado relacionado a um investimento, sua melhor opção é consultar um consultor fiscal para entender todas as implicações fiscais.

O blogueiro convidado Joe Wallin é um dos principais advogados de startups do Noroeste do Pacífico e fundador da Lei de Startups. Ele representa empresas desde o início até a saída, bem como investidores, executivos e fundadores. Sua prática é focada em startups e empresas emergentes, financiamento de anjos e empreendimentos e transações de M & A. Siga-o no Twitter @joewallin.

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